Prosimy o wskazanie sposobu, w jaki chcą Państwo wpłacić kapitał zakładowy. Możliwe są następujące opcje:
- gotówką na ręce Członka Zarządu - wówczas każdy wspólnik będzie musiał wpłacić swoją część kapitału zakładowego gotówką,
- przelewem PRZED rejestracją - gdy spółka nie posiada jeszcze rachunku bankowego, więc przelew powinien nastąpić na rachunek Członka Zarządu, który później (po rejestracji i założeniu konta bankowego dla spółki) przeleje środki na rachunek spółki,
- przelewem PO rejestracji spółki - w terminie 7 dni od dnia rejestracji środki powinny zostać wpłacone na rachunek bankowy spółki (który Członek Zarządu po zarejestrowaniu spółki musi założyć w wybranym przez siebie banku).

Wspólnicy wpłacają kapitał proporcjonalnie. Np. wspólnik posiadający 20 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział musi wpłacić 1000 zł (50 zł x 20 udziałów).

Podczas zakładania spółki z o.o. przez Internet system umożliwia wybór, czy zbycie i zastawienie udziału ma wymagać zgody spółki, czy nie ma być ograniczone. Wymóg uzyskania zgody spółki na sprzedaż i zastawienie udziału oznacza, że przed skutecznym zbyciem (lub zastawieniem) udziałów wspólnik będzie musiał uzyskać zgodę zarządu spółki. Bez takiej zgody zbycie (lub zastawienie) udziału będzie niemożliwe. Jest to mechanizm stabilizacji udziałowej - wspólnicy nie mogą dowolnie, bez zgody zarządu spółki, przenosić udziałów na inne osoby. Jeśli zależy Państwu na tym, aby móc kontrolować skład wspólników spółki (uniemożliwić dowolne zbywanie udziałów przez wspólników), to warto zdecydować się na uzależnienie zbywalności udziałów od zgody spółki. My rekomendujemy zaznaczenie opcji "WYMAGA".

Podczas zakładania spółki z o.o. przez Internet system umożliwia wybór, czy zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie. Jeśli w umowie spółki zastawnikowi (osobie, na rzecz której ustanowiono zastaw na udziałach) lub użytkownikowi (osobie, z którą wspólnik zawarł umowę użytkowania) przyzna się takie prawo, to osoba ta będzie mogła wykonywać prawo głosu na Zgromadzeniu Wspólników (współdecydować o spółce w ramach uprawnień udziałowych). Nie dotyczy to zarządzania spółką (reprezentowania wobec osób trzecich, czyli np. zawierania umów), tylko wykonywania prawa głosu (np. zatwierdzania sprawozdania finansowego, oddawania głosu przy wyborze zarządu itd.). My rekomendujemy nieudzielanie takiego uprawnienia.

Podczas zakładania spółki z o.o. przez Internet system umożliwia wybór, czy Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. Zaliczka na poczet dywidendy umożliwia częściową wypłatę dywidendy jeszcze przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za rok ubiegły. Wydaje się, że w umowie spółki warto mieć taką możliwość. Wprowadzenie takiego postanowienia nie kreuje obowiązku wypłaty dywidendy, lecz możliwość zastosowania tego mechanizmu. My rekomendujemy wprowadzenie tego postanowienia do umowy spółki, przez co będą mogli Państwo mieć swobodę (w granicach przepisów Kodeksu spółek handlowych) wypłaty zaliczki na poczet dywidendy.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowana jest przez Zarząd. To Zarząd podpisuje wszystkie umowy w imieniu spółki, kieruje działalnością spółki i reprezentuje spółkę w kontaktach z osobami trzecimi (klientami, kontrahentami, urzędami itd.). Zarząd może działać jednoosobowo lub wieloosobowo.

W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu spółki składa zawsze jeden członek Zarządu (bo więcej ich nie ma). W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do składania oświadczeń w imieniu spółki może być wymagane współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Zależy to od decyzji wspólników, ponieważ sposób reprezentacji jest uregulowany w umowie spółki i ujawniony w rejestrze przedsiębiorców (w KRS).

Nie ma jednego najlepszego wyboru w tym zakresie. Wszystko zależy od ustaleń biznesowych i realiów funkcjonowania spółki. Jeśli chcą Państwo powołać więcej niż jednego członka Zarządu (np. Prezesa Zarządu i Wiceprezesa/Członka Zarządu), to można wybrać, czy osoby te będą MUSIAŁY działać wspólnie, czy każda będzie mogła składać oświadczenia samodzielnie. Zależy to od poziomu zaufania do wszystkich członków zarządu. Reprezentacja dwuosobowa może komplikować formalności (konieczne jest uzyskanie dwóch podpisów), lecz daje większe bezpieczeństwo (osoby kontrolują wzajemnie swoje decyzje).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowana jest przez Zarząd, jednak w umowie można zastrzec, aby niektóre czynności wymagały zgody Zgromadzenia Wspólników podjętej w formie uchwały. Na gruncie Kodeksu spółek handlowych niektóre czynności zawsze wymagają zgody wspólników. Są to np. sprzedaż nieruchomości albo przedsiębiorstwa, zawarcie umowy z członkiem zarządu spółki (wspólnicy muszą wybrać pełnomocnika do zawarcia takiej umowy). Są jednak kwestie, które mogą zostać uregulowane w umowie. Wzorzec umowy spółki zawieranej przez Internet umożliwia wskazanie, czy rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej dwukrotność kapitału zakładowego ma wymagać uchwały wspólników.

Obowiązek do uzyskania zgody wspólników ogranicza swobodę zarządu w zawieraniu umów, czyli jest zabezpieczeniem dla wspólników. Jednocześnie jednak utrudnia zawieranie niektórych umów (tych o większej wartości). Należy zauważyć, że wartość zależy od kapitału zakładowego. Jeśli więc zdecydowaliby się Państwo na wprowadzenie takiego ograniczenia dla spółki o kapitale 5000 zł (czyli minimalnym), to zawsze przy zawieraniu umów o wartości powyżej 10000 zł (jednorazowo lub łącznie) będzie konieczne podejmowanie uchwały przez Zgromadzenie Wspólników. W praktyce może być to znaczne utrudnienie operacyjne. Mechanizm jest zalecany przy spółkach niekontrolowanych przez osoby powiązane albo gdy wspólnikom zależy na większej kontroli nad poczynaniami Zarządu.

W małych spółkach zazwyczaj nie powołuje się Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza to organ nadzorujący pracę spółki, a w szczególności Zarządu spółki. W przypadku, gdy spółka jest mała i kontrolowana przez osoby ze sobą powiązane, powołanie tego organu jest zbędne i rodzi dodatkowe komplikacje w funkcjonowaniu spółki (co przekładać się może np. na potrzebę skorzystania z pomocy prawnej) i konieczność wypłaty wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej. Radę Nadzorczą powołuje Zgromadzenie Wspólników.